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疏忽還是違規 博云新材董事薪資獎勵方案未經股東會審議即生效

段芳媛中國證券報·中證網

  博云新材《高級管理人員薪酬激勵與業績考核管理辦法》(簡稱《辦法》)日前經董事會審議通過并開始實施。根據該《辦法》,博云新材提取15%年度凈利潤作為高管的提成獎勵。專家指出,公司制定涉及董事的薪資獎勵不經過股東大會審議,涉嫌違規。而相比其他上市公司,博云新材的凈利潤提成獎勵存在觸發機制不明,獎勵比例過高等問題。

  針對上述問題,中國證券報記者采訪了博云新材。截至發稿,博云新材表示,暫時無法就相關問題進行回復。

  未經股東大會審議

  博云新材發布的《辦法》顯示,上市公司高管實行年薪制,包括標準年薪(基本年薪+績效年薪)和凈利潤提成獎勵。其中,凈利潤提成獎勵的來源為:“從年度凈利潤中提取一定比例作為對高管的激勵”,獎勵比例為“當年凈利潤值的15%”!掇k法》于8月18日通過了博云新材董事會批準生效,自2021年1月1日起實行。

  值得注意的是,博云新材此次針對高管凈利潤提成獎勵的對象涉及一位董事。根據博云新材《公司章程》第96條,公司董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任。而博云新材有一名副總裁兼任公司董事。公告顯示,蔣建湘為公司常務副總裁,同時為公司董事,任期為2019年10月-2022年10月。

  《辦法》顯示,凈利潤提成獎勵的對象包括公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務總監以及董事會聘任的其他高級管理人員。這意味著蔣建湘在凈利潤提成獎勵的人員名單之列。

  根據《公司法》以及博云新材的《公司章程》規定,董事的薪酬和獎勵應當經由股東大會審議。博云新材在進行利潤分配以及決定公司一董事薪酬與獎勵的事項時,僅經過董事會通過后即生效執行,涉嫌違規。

  考核缺乏量化指標

  根據《辦法》,博云新材的高管通過業績考核即可獲得標準年薪和凈利潤提成獎勵組成的薪酬。其業績考核分三類指標,分別為財務類指標、管理類指標和約束類指標。但在這三類指標中,均未對高管工作考核設置量化指標,也未明確規定凈利潤提成獎勵的下限。

  針對該事項,接受中國證券報記者采訪的多家上市公司董秘均表示:“這樣的激勵計劃很少見”。

  某上市公司董秘李明(化名)告訴記者:“既然是對高管的激勵,當然得設置觸發條件。同時,得有個下限,比如超額完成目標任務的多少,該怎么激勵。第一次見這種只有軟性指標的激勵計劃,相當于只要上市公司賺了錢,哪怕只賺了1元錢也可以得到獎勵!

  同時,李明以及多位董秘告訴記者:“博云新材這個辦法類似超額利潤分享,但超額利潤分享是對超出部分進行一定比例獎勵,且會設置上限。這種直接拿出凈利潤的15%進行獎勵,金額非常大、且沒有上限的方式很少見!

  中國證券報記者查閱以超額利潤分成作為高管獎勵機制的部分上市公司案例發現,相比其他上市公司,博云新材的凈利潤提成獎勵方案存在獎勵觸發機制不明,獎勵比例過高等問題。

  從已實施超額利潤分成的公司看,獎勵金均是對超出利潤目標部分進行計提,并設置了考核目標。如天山生物《超額利潤績效獎勵分配方案》規定,“超額利潤績效獎勵是根據公司績效考核管理辦法,按年度實現目標兌現績效考核外,超額完成年度目標利潤部分按超額利潤計提超額效益獎金”。

  未分配凈利潤為負值

  李明告訴記者:“不少地方國資鼓勵下屬公司實施高管激勵方案,但要合理、合法、合規!

  根據博云新材2020年年報,公司未進行分紅的原因是實現的凈利潤均用于彌補以前年度虧損,報告期末,公司未分配利潤仍為負數。

  博云新材上一次給全體股東分紅還要追溯到2012年。隨后,博云新材就進入了一年虧損、一年盈利的循環狀態。根據中國證券報記者計算,2013年-2020年,博云新材累計實現凈利潤-3.36億元。

  2021年上半年,博云新材實現凈利潤1171.93萬元。即便算上今年上半年利潤,博云新材未分配利潤仍為負數。

  在現行的法規中,雖無明確要求公司在實施高管獎勵措施時,當年年初未分配凈利為正值。不過,根據針對部分國企的《“雙百企業”和“科改示范企業”超額利潤分享機制操作指引》和《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》,在實施超額利潤分享或崗位分紅時,當年年初未分配利潤應當為正值。

  值得注意的是,凈利潤提成獎勵是博云新材為公司高管發放當年績效后,再次發放的額外獎勵!掇k法》顯示,博云新材高管的標準年薪包含基本年薪和績效年薪,而凈利潤提成獎勵則是在發放了標準年薪后,于次年一次性發放。

  在上市公司未分配利潤為負值,且上市公司高管已拿到當年績效薪資的情況下,額外再發一筆不設量化考核標準的獎金,博云新材的做法是否合理,有待商榷。

  公開資料顯示,博云新材注冊地為湖南長沙。公司主要從事航空機輪剎車系統及剎車材料、航天用炭/炭復合材料、高性能硬質合金和稀有金屬粉體材料等產品的研發、生產與銷售。

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